五百年后的一天，五岳山下的大漠之上风沙漫漫，突然来了一个奇怪的女客春三十娘（蓝洁瑛饰）。众人在斧头帮二当家（吴孟达饰）带领下欲行抢劫，反被她制住。匪头至尊宝（周星驰饰）率众复仇失败，春三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。晚上至尊宝等欲用迷香加害春三十娘，却令其现出蜘蛛精的真身。至尊宝孤身潜入春十三娘的房中，发现多了一个白晶晶（莫文蔚饰），至尊宝对她一见钟情。二当家夜探二女，查出原来春十三娘是蜘蛛精，白晶晶是白骨精，她们从菩提老祖那里得知唐三藏将会出现在五岳山，为了吃唐僧肉而来。二当家不幸被抓住，春十三娘用移魂大法将其奴化。菩提老祖为了挽回自己的过失来到五岳山，他说明至尊宝是孙悟空转世，至尊宝不相信。白骨精五百年前和孙悟空有一段纠缠不清的恋情，为了救至尊宝打伤了春十三娘，却受重伤。此时牛魔王杀到，二女不敌，挟持至尊宝和二当家回到盘丝洞。春十三娘逼迫白晶晶杀掉至尊宝，反被二人关在机关里。春十三娘欲用迷情大法对付至尊宝，又错用在二当家身上。白晶晶和至尊宝逃出后，白晶晶的毒发作，开始尸变，至尊宝为了白晶晶返回盘丝洞，他以知道唐僧下落为由要挟春十三娘和他一起去救白晶晶。白晶晶早上醒来不见至尊宝，误以为至尊宝不顾她离去，悲愤跳崖，幸为牛魔王所救。